Unipol: possibile per la Consob l’esenzione dall’Opa, ma stop sulla Milano

Unipol ha ricevuto in mattinata di ieri risposta al quesito presentato alla CONSOB sulla sussistenza di obblighi di OPA in connessione con l’operazione di integrazione di Unipol Assicurazioni SpA con Premafin Finanziaria SpA, Fondiaria Sai SpA e Milano Assicurazioni SpA. Lo si legge in una nota del gruppo bolognese che ne  riferisce i contenuti.

In esito alla realizzazione del complessivo e unitario Progetto d’Integrazione Unipol Gruppo Finanziario si troverebbe a superare soglie di partecipazione nel capitale sociale con diritto di voto di Premafin, di Fonsai e di Milano Assicurazioni rilevanti ai fini della disciplina in materia di OPA obbligatoria di cui agli artt. 106 ss. del TUF.

Al riguardo, la CONSOB ritiene:

a) che in relazione al superamento da parte di UGF, in esito alla sottoscrizione dell’aumento di capitale di Premafin riservato alla stessa UGF, della soglia rilevante ai fini dell’OPA obbligatoria ex art. 106, comma 1, del TUF nella stessa Premafin, sia da ritenere applicabile l’esenzione di cui al combinato disposto dell’art. 106 comma 5 Lett. a), del TUF e dell’art. 49, comma 1, Lett. b), n.2 del Regolamento Emittenti, a condizione che vengano revocati i benefici concessi da UGF a favore di azionisti della stessa Premafin con impegni finalizzati a tenere indenni gli stessi dai rischi di responsabilità sociale assunti in conseguenza delle cariche ricoperte nel gruppo Premafin. In altre parole, la Commissione esige che siano annullate le manleve concesse alla famiglia Ligresti.

Inoltre, la Commissione si riserva di ritenere non applicabile l’esenzione qualora gli attuali azionisti di riferimento di Premafin esercitino il diritto di recesso in dipendenza della fusione di Premafin in Fonsai;

b) che, in relazione all’acquisto del controllo indiretto di Fonsai conseguente alla sottoscrizione dell’aumento di capitale di Premafin riservato a UGF, appare applicabile l’esenzione di cui al combinato disposto dell’art. 106 comma 5 Lett. a), del TUF e dell’art. 49, comma 1, Lett. b), n.1. (iii), del Regolamento Emittenti;

c) che non sia possibile assumere, al momento, una decisione in merito alla sussistenza dell’obbligo di OPA a “cascata” su Milano Assicurazioni, a seguito del suddetto aumento di capitale di Premafin, in presenza di un quadro informativo incompleto;

d) che non sussista un obbligo di OPA su Fonsai a seguito della prevista fusione della medesima con Unipol Assicurazioni SpA e Milano Assicurazioni essendo applicabile l’esenzione di cui al combinato disposto dell’art. 106 comma 5 Lett. a), del TUF e dell’art. 49, comma 1, Lett. b), n.1. (iii), del Regolamento Emittenti, a condizione che l’ISVAP, in sede di autorizzazione della fusione, la ritenga parte integrante del  soddisfacimento delle richieste da essa formulate;

e) che lo stesso obbligo di OPA non sussista anche nel caso in cui alla citata fusione partecipi Premafin, purché l’apporto della stessa non determini il superamento di alcuna soglia rilevante.

In merito al Progetto di Integrazione Unipol Gruppo Finanziario formulerà le proprie valutazioni ed assumerà eventuali opportune deliberazioni una volta rese note le considerazioni della Commissione sottostanti alla comunicazione ricevuta.  

Intanto, il cda di Premafin per definire il concambio della fusione con Unipol, che doveva tenersi ieri pomeriggio è slittato ad oggi pomeriggio. Ieri invece  si è tenuto  l’incontro dei vertici della holding e di Fonsai con l’Isvap,  per fare il punto della situazione.